中小股東與原管理層的激烈纏斗，迎來揭盅時刻。法院判決ST曙光籌劃提前進行董事會、監事會換屆選舉。

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8月11日，ST曙光一連發布九則公告。其中的核心內容之一，就是公司召開了第十屆董事會第十五次會議，審議通過了《關于選舉第十一屆董事會非獨立董事的議案》及《關于選舉第十一屆董事會獨立董事的議案》等相關議案。

從候選名單來看，經公司第一大股東北京維梓西咨詢管理中心（有限合伙）推薦，董事會審核并同意提名賈木云、梁衛東、李全棟、權維等為公司第十一屆董事會非獨立董事候選人，提名崔青蓮、于敏、王旭為公司第十一屆董事會獨立董事候選人。

董事陣營的這次更迭，意味著ST曙光班子大換血。“華泰系”的原掌舵者出局，此前公司股東和管理層激烈爭論中的重要角色賈木云，以及孔雀表業的兩名重要人物梁衛東和李全棟（被聘任為總裁）進入非獨立董事候選人名單。此外，曾任職于五礦發展、萬達電影、陽光保險等A股和H股上市公司的臧志斌，被聘為董秘。

隨著管理層更迭，縈繞在ST曙光上方的中小股東與原管理層之間的纏斗，大概率將走向落幕。近年來，華晨違約、重整、相關人士被查等事件頻發，ST曙光作為遼寧省自主品牌車企，在東北汽車產業版圖中的重要性有所強化。董事會團隊變化，會否使ST曙光在經營企穩與運營合規方面迎來轉機，有待時間給出答案。從目前跡象來看，公司還面臨著多重挑戰，有待逐一化解。

董事會監事會提前換屆選舉

中小股東與ST曙光前董事會的鏖戰，已經持續了近兩年時間。從目前來看，中小股東陣營方取勝。

2021年9月，曙光股份籌劃收購奇瑞S18（瑞麒M1）、S18D（瑞麒X1）車型的技術，用于開發生產純電動轎車及SUV。這成為雙方纏斗的起點。當時，中小股東籌劃自行召開一場臨時股東大會，他們認為有必要終止這場購買重大資產轉型新能源的關聯交易，并改選公司董事會；另一方面，當時以宮大為首的原董事會則認為違規召集股東大會的游資股東，通過“圍獵”獲利的投機模式，已經嚴重干擾了上市公司既定戰略的穩步推進。

從當時卷入內斗的多方來看，各有因由、各有訴求，同時也各有瑕疵。中小股東方代表中所持曙光股份（即ST曙光），有面臨凍結或拍賣的情況；上市公司本身擁有傳統燃油車和新能源汽車雙重資質，但業績的頹勢也引發投資者擔憂，且這場關聯交易也被市場廣泛質疑。

2022年，千名中小股東通過線上和線下投票表決的方式，參加了由深圳中能等七名股東自行召集召開的ST曙光2022年第一次臨時股東大會，并表決通過了罷免公司時任董事、監事，選舉新任公司董事、監事及終止購買資產等共計22項議案。由于正值疫情期間，此次臨時股東大會在召集、召開程序及決議效力等方面存有爭議，此后相關方也就此提起了多起訴訟。

此后雙方力量持續焦灼，直至本月上旬的一紙法院終審判決，才使搖擺不定的天平有了明確指向。

ST曙光8月4日收到遼寧省丹東市中級人民法院判決書，判決駁回上訴，維持原判。此前一審判決ST曙光股東自行召集2022年第一次臨時股東大會決議有效，并要求ST曙光于判決生效之日起30日內辦理上述決議通過的董事、監事的工商變更登記。這相當于認定了ST曙光2022年第一次臨時股東大會決議效力。

多重挑戰待解

從公布的新一批董事會成員來看，構成了從90后到70后的階梯式團隊布局。

其中本次纏斗中中小股東的代表性人物之一賈木云入列。他是1976年出生，畢業于太原理工大學，碩士學歷，中國注冊會計師（CPA）。在不少股份制公司任過職，包括易通商聯科技股份有限公司董事長總經理、廣東易通鼎盛科技股份有限公司董事長董事兼總經理、集藥方舟 (廣東) 科技股份有限公司董事長總經理等。2022年10月，他出任方舟時代健康產業（深圳）集團有限公司副董事長、總經理。

李全棟則有“老曙光”背景。他1975年出生，1997年7月入職遼寧曙光汽車集團股份有限公司，曾任職財務經理、事業部財務總監、集團財務管理部部長、財務總監、副總裁；2020年12月，任職威馬汽車科技集團有限公司內審中心總經理；2022年9月，任職孔雀表業（集團）有限公司執行總裁。

雖然新的管理團隊有望落定，但ST曙光的諸多問題擾亂如麻，不少挑戰依然懸而未決。

首先，有市場認為，ST曙光的股權和管理權的平衡還未到終局。一方面是本次管理權能否平穩交接依然是市場關切的重要視角，另一方面，還有來自公司易主所帶來的一些不確定性。

目前，ST曙光原控股股東華泰汽車因自身債務問題，其所持有的ST曙光股份不斷遭到拍賣，目前已經失去控股地位。北京維梓西通過參與競拍已經成為ST曙光新的第一大股東。有部分市場擔心，未來ST曙光會否面臨新任第一大股東改組等訴求。

其次，此前ST曙光籌劃向原控股股東實控方購買資產的關聯交易。當時，這個點燃中小股東與管理層內斗的導火索，一方面被中小股東不停“撲火”，但另一方面也在被原管理層持續推進，且ST曙光支付了首期價款，因此，相關交易和交割資產如何處理，是擺在ST曙光面前的敏感問題。

在最新披露的公告中，ST曙光明確，針對該次相關股東自行召集的2022年第一次臨時股東大會決議是否有效的2份案件以及是否可撤銷的2份案件，法院已對其中一份股東大會決議是否可撤銷案件做出了終審判決，該終審判決結果為臨時股東大會決議不可撤銷；對其中一份股東大會決議是否有效的案件做出終審判決，該終審判決結果為臨時股東大會決議有效。

最后，也是更大的挑戰，依然來自于經營壓力與合規治理。

華泰汽車入主ST曙光以來，正值中國汽車產業劇烈震蕩的周期。在產業的激烈競爭中，ST曙光戰略難支，營收和凈利潤水平明顯下滑。今年上半年，ST曙光預計虧損超過億元。且下半年目前也尚未出現反轉跡象。據公司8月5日披露的7月份產銷數據快報，當月僅生產整車10輛；整車銷售18輛。

合規治理也是擺在公司董事會新成員面前的一大難題。去年，公司就被出具了保留意見加與持續經營相關的重大不確定性事項段的《2022年度財務報表審計報告》以及否定意見的《2022年度內部控制審計報告》，這表明內控相關事項能否解決存在不確定性。

有媒體統計顯示，2020年以來，ST曙光及公司相關責任人曾6次被交易所出具監管工作函，4次被給予監管警示，2次被通報批評，1次被公開譴責；因規范運作和信息披露等方面存在問題，ST曙光還曾兩次被遼寧證監局采取責令改正的監管措施，1次被遼寧證監局出具警示函。

（文章來源：證券時報）

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