19次受到行政處罰

據招股書披露，三和管樁及其子公司曾19次受到監管處罰，處罰事由包括發生安全事故、工傷事故、超標排放燃煤廢氣、采取逃避監管的方式排放水污染物、超占土地面積、產品不合格等，處罰金額從1000元到35萬元不等。

三和管樁前身出資有瑕疵

據和訊網報道，2003年10月15日，三和沙石與裕勝國際簽署《合資經營企業中山市三和建材有限公司合同》及《合資經營企業中山市三和建材有限公司章程》。2003年10月28日，中山市對外貿易經濟合作局出具《關于合資經營企業中山市三和建材有限公司項目的批復》，同意三和沙石與裕勝國際合資設立三和建材。三和建材成立時的注冊資本分四期繳納，其中第二次注冊資本的出資值得關注。

招股書顯示，2004年7月27日，第二期注冊資本由三和沙石以貨幣出資278,251.15美元，另以兩塊土地使用權出資386,632.20美元。然而尷尬的是，其中地塊1由于年代久遠三和沙石購買該地塊的客觀證明文件已無法找回。針對上述出資瑕疵，公司股東大會審議通過三和沙石以等額貨幣資金1,956,175.00元人民幣補足。2019年11月12日，三和沙石已向本公司支付補足出資款人民幣1,956,175.00元。

在8月7日的反饋意見中，證監會發審委要求披露歷次增資的原因及合理性、價格及定價依據，增資款支付、資金來源等情況，是否履行公司決策和有權機關核準程序，是否存在委托持股、利益輸送或其他利益安排;現有股東與發行人及相關方是否存在對賭協議或其他特殊安排，如存在，是否符合監管規定等情況。

股東套現獲利離場股轉增資價格懸殊

除了前身歷史出資存在瑕疵外，三和管樁在此后的股權轉讓和兩次增資也值得關注。

據壹財信報道，2011年3月3日，廣東三和管樁有限公司(下稱"三和有限"，三和管樁前身)第三次增資，注冊資本由666.71萬美元增至685.77萬美元，新增注冊資本全部由新增股東中山中科創業投資有限公司(下稱"中科創投")出資，中科創投以人民幣9174.00萬元投入三和有限，其中相當于19.06萬美元的等值人民幣用于增加注冊資本，剩余作為溢繳部分。

根據2011年3月3日人民幣匯率中間價，1美元對人民幣的匯率中間價為6.5695元，9,174.00萬元人民幣折算13,964,533.07美元。因此本次增資價格約為73.27美元/出資額。

三年后，2014年7月24日，中科創投將其持有的三和管樁2.78%的股權(19.06萬美元出資額)全部轉讓給建材集團，轉讓價格為12,267.64萬元人民幣。

根據2014年7月24日的人民幣匯率中間價，當日1美元對人民幣的匯率中間價為6.1579元，12,267.64萬元人民幣折算19,921,791.52美元。測算得出本次股權轉讓價格約為104.52美元/出資額。

至此，中科創投套現獲利3093.64萬元人民幣退出。公開信息顯示，中科創投成立于2010年10月26日，成立不久開始向三和有限增資，且三年后從三和有限獲利離場。

而值得關注的是，同年三和有限還進行了兩次增資，但增資價格和前述的股權轉讓價格相差極大。

2014年9月18日，三和有限董事會同意由新股東中山市凌嵐科技資訊有限公司(下稱"凌嵐科技")、中山市德慧投資咨詢有限公司(下稱"德慧投資")及中山諾睿投資有限公司(下稱"諾睿投資")分別以人民幣1,062.50萬元、233.75萬元及1,575.00萬元投入三和有限，其中分別相當于69.33萬美元、15.25萬美元及102.77萬美元的等值人民幣用于增加注冊資本，剩余作為溢繳部分。此次增資后，三和有限的注冊資本由685.77萬美元增至873.12萬美元。

根據2014年9月18日人民幣匯率中間價的公告，當日1美元對人民幣的匯率中間價為6.149元。經計算，增資價格均約為2.49美元/出資額。

2014年12月18日，三和有限第五次增加注冊資本，注冊資本由873.12萬美元增至905.75萬美元。當日，三和有限董事會作出決議，同意引入新股東中山市首匯藍天投資有限公司(下稱"首匯投資")，首匯投資以人民幣500.00萬元投入三和有限，其中相當于32.63萬美元的等值人民幣用于增加注冊資本，剩余作為溢繳部分。

根據2014年12月18日人民幣匯率中間價的公告，當日1美元對人民幣的匯率中間價為6.1195元。經計算，增資價格約為2.50美元/出資額。

公開信息顯示，凌嵐科技、德慧投資、諾睿投資分別成立于2014年8月18日、2014年8月21日、2014年8月27日，且分別在三和管樁直接持股6.90%、1.52%、10.23%，三家公司均為韋氏家族成員(實控人)100%持股。

特別一提的是，公開信息顯示，首匯投資成立于2014年12月19日，但其對三和有限進行增資卻是在2014年12月18日，二者顛倒的順序也令人大跌眼鏡。此外，首匯投資也是由韋氏家族成員(實控人)100%持股。截止招股書簽署日，首匯投資直接持有三和管樁3.25%的股份。

綜上，兩次增資引進的新股東均為實控人100%持股的公司，但這兩次增資的價格遠遠低于當年的股權轉讓價格，出現如此懸殊的差異令人不解。

與“對手”設立合營公司被罰30萬元

招股書顯示，三和管樁與廣東建華管樁有限公司(簡稱"建華管樁")于2015年12月、2017年2月設立了合營公司——廣東和建建材有限公司(下稱"和建建材")與廣東拓納建材有限公司(后更名為"廣東和建新建材有限公司"，簡稱"和建新建材")，主要負責在廣東省五個城市以及海南地區銷售雙方的管樁產品。

2020年6月15日，國家市場監督管理總局發布一份行政處罰決定書，三和管樁與建華管樁新設合營企業和建新建材，取得共同控制權，符合《反壟斷法》第二十條，構成經營者集中。

處罰決定書披露，三和管樁與建華管樁2016年營業額達到《國務院關于經營者集中申報標準的規定》第三條規定的申報標準，屬于應當申報的情形。和建新建材已于2017年2月27日取得營業執照，在此之前未向國家市場監督管理總局申報，違反《反壟斷法》第二十一條，構成未依法申報的經營者集中。

三和管樁與建華管樁因新設合營企業未依法申報，分別被國家市場監督管理總局罰款30萬元。

合營公司連續四年位列第一大客戶

招股書披露，2016年、2017年、2018年及2019年，三和管樁對關聯方實現的營業收入占公司當期營業收入總額的比例分別為11.72%、17.62%、21.28%及21.62%，其中對和建建材、和建新建材、海南中和建(已于2019年8月7日注銷)三家合營企業的營業收入合計占比為11.26%、16.98%、19.76%及21.14%，關聯銷售占比逐年上升。

招股書披露，和建建材、和建新建材均由三和管樁持股45%，建華管樁持股55%，并且三和管樁通過和建建材間接持有海南中和建27%的股份，這三家合營公司獨家代理三和管樁及合作方在廣東省指定區域及海南省內的全部管樁產品銷售。

招股書顯示，2016年三和管樁的第一大客戶為和建建材，銷售額為34,341.77萬元，占營收的比例為11.26%。2017年至2019年，公司的第一大客戶均為和建新建材(包括同一實際控制下的和建建材、海南中和建)，銷售額分別為74,152.52萬元、112,559.09萬元、128,728.57萬元，占各期營收的比例分別為16.98%、19.76%、21.14%。

證監會發審委也在反饋意見中要求披露，公司與競爭對手設立合營公司的考慮，所履行的決策程序;公司在該等合營公司的股權、董事會和高管占比情況，認定為合營公司的依據是否充分;結合該等合營公司公司章程的具體規定，披露保障發行人權益的具體安排;該等合營公司收入和利潤占比情況。

連續三年分紅累計分紅超4億元

招股書披露，三和管樁在2017年、2018年、2019年連續三年派發現金股利，合計分紅金額4.17億元。

2016年公司未進行利潤分配。

2017年10月27日，公司2017年第三次臨時股東大會審議通過《關于公司利潤分配的議案》，公司以總股本392,815,000.00股為基數，每股派發現金股利0.25元(含稅)，共計派發現金股利98,203,750.00元。

2018年6月20日，公司2017年年度股東大會審議通過《關于公司2017年度利潤分配的議案》，公司以總股本392,815,000.00股為基數，每股派發現金股利0.28元(含稅)，共計派發現金股利109,988,200.00元。

2019年9月25日，公司2018年年度股東大會審議通過《關于公司2018年度利潤分配的議案》，公司以總股本435,836,583股為基數，每股派發現金股利0.48元(含稅)，共計派發現金股利209,201,559.84元。

2020年4月8日，公司2019年年度股東大會審議通過《關于公司2019年度利潤分配的議案》，公司對2019年度利潤暫不進行分配。

關鍵詞： 三和管樁 首發上會