2005年《證券法》第六十六條規定：上市公司和公司債券上市交易的公司，應當在每一會計年度結束之日起四個月內，向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送記載以下內容的年度報告，并予公告：

(一)公司概況;

(二)公司財務會計報告和經營情況;

(三)董事、監事、高級管理人員簡介及其持股情況;

(四)已發行的股票、公司債券情況，包括持有公司股份最多的前十名股東名單和持股數額;

(五)公司的實際控制人;

(六)國務院證券監督管理機構規定的其他事項。

2005年《證券法》第一百九十三條規定：發行人、上市公司或者其他信息披露義務人未按照規定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，由證券監督管理機構責令改正，給予警告，處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

發行人、上市公司或者其他信息披露義務人未按照規定報送有關報告，或者報送的報告有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，由證券監督管理機構責令改正，處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

發行人、上市公司或者其他信息披露義務人的控股股東、實際控制人指使從事前兩款違法行為的，依照前兩款的規定處罰。

以下為原文：

中國證券監督管理委員會江蘇監管局行政處罰決定書

〔2020〕4號

當事人：維維食品飲料股份有限公司(以下簡稱維維股份)，注冊地址：江蘇省徐州市維維大道300號，法定代表人楊啟典。

維維集團股份有限公司(以下簡稱維維集團)，注冊地址：江蘇省徐州市維維大道300號，法定代表人崔超。

楊啟典，男，1958年12出生，身份證住址：江蘇省徐州市云龍區，時任維維股份董事長。

趙惠卿，男，1966年4月出生，身份證住址：江蘇省徐州市泉山區，時任維維股份董事、總經理。

張明揚，男，1961年8月出生，身份證住址：江蘇省徐州市泉山區，時任維維股份董事、副總經理、財務負責人。

崔超，男，1971年9月出生，身份證住址：江蘇省徐州市云龍區，時任維維集團總經理。

宋曉梅，女，1964年10月出生，身份證住址：江蘇省徐州市泉山區，時任維維集團財務總監。

崔桂亮，男，1962年12月出生，身份證住址：北京市朝陽區，時任維維股份董事。

藤谷陽一，男，1967年6月出生，護照地址：日本，時任維維股份董事、副總經理。

孟召永，男，1972年11月出生，身份證住址：江蘇省徐州市云龍區，時任維維股份董事、董事會秘書。

張玉明，男，1962年7月出生，身份證住址：上海市徐匯區，時任維維股份獨立董事。

羅棟梁，男，1972年9月出生，身份證住址：江蘇省徐州市泉山區，時任維維股份獨立董事。

侯立松，男，1970年11月出生，身份證住址：江蘇省徐州市泉山區，時任維維股份獨立董事。

丁金禮，男，1962年9月出生，身份證住址：江蘇省徐州市泉山區，時任維維股份監事。

徐纓，女，1970年1月出生，身份證住址：上海市閘北區，時任維維股份監事。

肖娜，女，1968年8月出生，身份證住址：江蘇省徐州市泉山區，時任維維股份監事。

曹榮開，男，1962年5月出生，身份證住址：江蘇省徐州市泉山區，時任維維股份副總經理。

孫欣，女，1963年5月出生，身份證住址：北京市宣武區，時任維維股份副總經理。

趙昌磊，男，1978年8月出生，身份證住址：江蘇省徐州市泉山區，時任維維股份財務總監。

依據2005年修訂的《中華人民共和國證券法》(以下簡稱2005年《證券法》)的有關規定，我局對維維股份信息披露違法違規行為進行了立案調查、審理，并依法向當事人告知作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事人未提出陳述、申辯意見，也未要求聽證。本案現已調查、審理終結。

經查明，當事人存在以下違法事實：

一、維維集團構成維維股份的關聯法人

維維集團2017年1月至2019年8月為維維股份的控股股東。根據《上市公司信息披露管理辦法》第七十一條規定，在2017年半年報、2017年年報、2018年半年報、2018年年報、2019年半年報的報告期內，維維集團構成維維股份的關聯法人。

二、維維股份2017年半年報、2017年年報、2018年半年報、2018年年報、2019年半年報未按規定披露維維集團占用資金形成的關聯交易

經查，2017-2019年期間，維維股份或其子公司維維六朝松面粉產業有限公司、維維糧倉糧食儲運有限公司，通過支付貨款的方式將資金劃轉至徐州正禾食品飲料有限公司、密山金源油脂油料有限公司、銅山縣棠張包裝箱廠、徐州秋禾糧油貿易有限公司、徐州永光物資貿易有限公司、徐州長旺糧食貿易有限公司等6家中間方，通過中間方將資金劃轉至維維集團。上述資金劃撥不是基于真實業務發生，實質構成維維集團對維維股份資金的非經營性占用。經統計，2017年，維維集團全年累計占用702,900,000元，占維維股份2016年末經審計凈資產的26.42%，其中1月-6月累計占用477,000,000元，當年歸還529,900,000元，期末占用余額173,000,000元。2018年，維維集團全年累計占用896,800,000元，占維維股份2017年末經審計凈資產的32.98%，其中1月-6月累計占用551,320,000元，當年歸還646,800,000元，期末占用余額250,000,000元。2019年，維維集團全年累計占用1,153,650,000元，占維維股份2018年末經審計凈資產的43.55%，占用全部發生在上半年，當年全部歸還。

上述資金占用事項由維維集團總經理崔超、財務總監宋曉梅組織策劃并向維維股份下達指令，維維股份財務負責人張明揚具體組織實施。

維維集團是維維股份的控股股東，上述資金占用構成關聯交易，根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號—年度報告的內容與格式(2017年修訂)》第四十條、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第3號—半年度報告的內容與格式(2016年、2017年修訂)》第三十八條的規定應當予以披露。維維股份未按規定在2017年半年度報告、2017年年度報告、2018年半年度報告、2018年年度報告、2019年半年度報告中披露上述關聯交易，違反2005年《證券法》第六十三條、第六十五條、第六十六條的規定，構成2005年《證券法》第一百九十三條第一款所述違法情形。

維維股份董事長楊啟典知悉資金占用事項，且在資金占用相關的付款申請單上簽字;維維股份總經理趙惠卿知悉資金占用事項;維維股份副總經理、財務負責人張明揚負責資金調度，參與策劃并具體實施資金占用事項。楊啟典、趙惠卿、張明揚簽署確認涉案定期報告，未能勤勉盡責，保證信息披露真實、準確、完整，為維維股份上述違法行為直接負責的主管人員。其他時任董事、監事、高級管理人員崔桂亮、藤谷陽一、孟召永、張玉明、羅棟梁、侯立松、丁金禮、徐纓、肖娜、曹榮開、孫欣、趙昌磊簽署確認涉案定期報告，未能基于自身的法律地位依法獨立履行勤勉盡責義務，保證信息披露的真實、準確、完整，為維維股份上述違法行為的其他直接責任人員。

維維集團作為控股股東，指使維維股份從事上述信息披露違法行為，構成2005年《證券法》第一百九十三條第三款所述違法情形。維維集團總經理崔超、財務總監宋曉梅組織策劃了資金占用事項，為維維集團上述違法行為直接負責的主管人員。

以上事實有上市公司定期報告、三會資料、相關人員談話筆錄、相關公司情況說明、工商資料、銀行流水、財務憑證等證據證明，足以認定。

根據當事人違法行為的事實、性質、情節和社會危害程度，依據2005年《證券法》第一百九十三條第一款、第三款的規定，我局決定：

(一)對維維股份給予警告，并處以五十萬元罰款;

(二)對維維集團給予警告，并處以六十萬元罰款;

(三)對楊啟典、趙惠卿、張明揚、崔超、宋曉梅給予警告，并分別處以三十萬元罰款;

(四)對崔桂亮、藤谷陽一、孟召永、張玉明、羅棟梁、侯立松、丁金禮、徐纓、肖娜、曹榮開、孫欣、趙昌磊給予警告，并分別處以五萬元罰款。

上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會(財政匯繳專戶)，開戶銀行：中信銀行北京分行營業部，賬號7111010189800000162，由該行直接上繳國庫。當事人還應將注有其名稱的付款憑證復印件送我局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議，也可以在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

江蘇證監局

2020年7月21日

關鍵詞： 維維股份（600300