網宿科技自上市以來，經歷了CDN業務的高速增長。不過，隨著市場競爭加劇，營收增長放緩，凈利潤下滑趨勢明顯。為尋找新的業務增長點，公司通過外延擴張進行多次并購，形成了較高的商譽。從2019年公司商譽減值準備6.22億全部計提來看，外延擴張效果似乎并不理想。

而公司的并購腳步并未因此而停止，最新公告提到將向下游拓展布局教育信息化。新業務是否能形成協同效應，還是又一顆“商譽雷”?高溢價收購教育資產、出售優質IDC資產是否涉嫌利益輸送?以2019年的“大洗澡”較低的業績為基礎推出股權激勵方案，是為激勵還是輸送利益?謎題待解。

剝離廈門秦淮，關聯交易出售優質資產

2019年1月3日，網宿科技公告擬出售持有的廈門秦淮全部股權。秦淮數據所屬IDC行業，是“新基建”方向之一大數據中心重要的基礎設施，尤其是位置處于一線城市區域更是優質資產。

秦淮數據官網顯示，2015年8月秦淮數據成立后，便快速建設以北京、上海、深圳為核心的環首都、長三角、粵港澳超大規模信息技術基礎設施基地集群，并同時運營覆蓋全國220多個運營商機房。

秦淮數據發展歷程

數據來源：秦淮數據官網

網宿科技在2019年之前一直對IDC業務進行投入，秦淮數據作為其IDC業務整合平臺是公司重要業務單元，持續進行了投入。2017年公司將IDC業務整合進秦淮數據后，效果明顯，2018年IDC業務收入實現44.6%的增長。

表一：網宿科技收入按產品分類(單位：百萬元)

數據來源：同花順iFinD

從出售廈門秦淮的交易過程來看，上市公司先從關聯方居靜買入10%廈門秦淮股權，然后將廈門秦淮100%股權賣給蘇州思達柯，根據公告協議，蘇州思達柯應由上市公司董事長、總經理劉成彥、原副總經理肖蒨、廈門秦淮副總經理居靜與外資(蘇州思達歌)共同注資。

但從天眼查資料來看，最終參預蘇州思達柯注資的是由劉成彥、肖蒨、居靜控制的北京思達歌，也就是說，本應由自然人注資變更成法人注資。從2019年3月11日注資思達柯后于2019年8月29日退出，近半年時間正好完成資產交割。

2019年 4 月 26 日，公司出售廈門秦淮全部股權事項資產交割完成，在交割完成不久后的2019年5月27日，秦淮數據在張家口舉行融資發布會，正式宣布布公司獲得貝恩資本5.7億美元投資。秦淮數據已是中國最大的定制化超大規模信息基礎設施運營商，這次融資是中國數據中心行業歷史上單筆最大融資額。

某通信行業分析師向中國網財經記者分析稱：“秦淮數據IDC資產位于一線城市，屬于比較優質的資產，對于公司的資本運作思路不理解”。該人士提出質疑，公司旗下優質IDC資產，在投入已獲得回報，行業需求明顯強烈的情況下，與關聯方進行資產交易，公司資產出售的動機不免讓人懷疑，參與此次交易的北京思達歌投資收益如何?是否有抽屜協議?

2020年5月28日深交所也通過年報問詢函進行了發問：“結合北京秦淮剝離后資本運作及融資情況與媒體報道中北京秦淮的估值信息，說明是否存在低價向關聯方出售資產輸送利益的情形。”

160倍收購創而新，業務協同還是利益輸送？

網宿科技資本運作持續推進，2020年5月31日公司發布公告，擬通過發行股份及支付現金的方式購買創而新100%股份,作價暫定8億元。公告顯示創而新是一家聚焦教育信息化 2.0，面向智慧課堂，服務課程教學的教育信息化整體解決方案服務商，其兩年一期財務數據如下。

表二：創而新兩年一期財務數據(單位：萬元)

數據來源：公司公告

按PB計算，本次收購達160倍溢價，創而新2019年的凈利潤僅為636萬元，公告顯示本次交易對方業績承諾為2020 年、2021 年、2022 年凈利潤分別不低于4000萬元、8000萬元及1.8億元。

創而新公司官網顯示，“創而新教育科技是注冊在北京海淀中關村的高新科技企業，公司前身是新加坡上市企業創新科技有限公司設立在中國的研發中心，2008年從上市企業剝離并定位在教育科技領域獨立發展”。根據天眼查數據，公司2019年社保人數為69人，中國網財經記者在咨詢數個投資教育領域資深人士后，均被告知這家公司不出名，完全不知道。

網宿科技表示本次收購的目的是“完成對具備高增長潛力的教育信息化行業提前布局，利用網宿科技自身技術、資金優勢推動標的公司業務發展。”如此跨行業高溢價收購一家并不具備明顯競爭優勢的標的，從歷史業績來看，對于標的公司實現承諾業績的能力存疑，若高價收購達成，又將蘊含較大的商譽減值風險。

2020年6月3日深交所向網宿科技下發問詢函提到：“截至2020年3月31日，創而新所有者權益總額為494.26 萬元。請你公司補充披露 8億元交易作價的確認依據及公允性”、“請你公司結合創而新在手訂單情況補充披露業績承諾設置的合理性及可實現性。”

業績“大洗澡”，為股權激勵鋪路

網宿科技外延式運作不斷，多次并購形成了較高的商譽，2019年公司計提資產減值7.66億元，主要為商譽計提6.2億元，帳面商譽全部計提;投資收益為7.32億元，其中出售廈門秦淮投資收益為6.5億元。這樣2019年公司凈利潤為3724萬元，同比下降95.33%，為上市以來業績“大洗澡”年。

表三：網宿科技2014-2019年營收數據(單位：百萬元)

數據來源：同花順iFinD

于此同時，2020年4月30日，網宿科技發布公告《2020年股票期權與限制性股票激勵計劃(草案)》，其中股票期權的考核業績基礎以2019年為準，而2020年一季報業績已達0.87億元，遠高于2019年全年，公司2019年業績“大洗澡”，有為股票激勵行權鋪路之嫌。

表四：股權激勵業績考核目標

數據來源:公司公告

2020年5月6日深交所發出關注函：“請你公司就激勵計劃中公司層面考核指標設置的考慮及合理性進行詳細說明，并說明本次考核指標的設置是否有利于促進公司競爭力的提升，是否能夠發揮長期激勵效果，是否存在刻意設置較低考核指標向相關人員輸送利益的情形，是否可能損害中小投資者利益”

2016年是網宿科技業績最好的一年，公司市值在2016年7月份達到600億元后就持續走低，截止2020年7月7日，公司市值242億元，股價從2020年初開始至2020年7月7日漲幅為5.06%，遠低于創業板指數44.11%的漲幅。長期來看，市場終究有效。中國網財經將對網宿科技保持進一步關注。(記者 林朋)

表五：網宿科技資本運作統計

數據來源：同花順iFinD

表六：網宿科技2019年商譽減值明細(單位：萬元)

數據來源：同花順iFinD

關鍵詞： 網宿科技 利益輸送